A MicroStrategy anunciou a intenção de oferecer US$ 500 milhões em notas seniores conversíveis com vencimento em 2032.
A oferta privada para compradores institucionais qualificados aderirá à Regra 144A do Securities Act de 1933 e está “sujeita a condições de mercado e outros fatores.”
“As notas serão obrigações não garantidas e seniores da MicroStrategy e terão juros pagáveis semestralmente em atraso em 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, começando em 15 de dezembro de 2024. As notas vencerão em 15 de junho de 2032, a menos que sejam recompradas, resgatadas ou convertidas anteriormente de acordo com seus termos.”
Procedimentos e objetivos estratégicos
De acordo com um comunicado de imprensa, os recursos líquidos serão usados principalmente para adquirir mais Bitcoin (BTC) e para “fins corporativos gerais.”
Apesar de estar sujeita a condições de mercado, essa medida está alinhada com o objetivo de longo prazo da MicroStrategy de usar o BTC como seu ativo de reserva de tesouraria.
A empresa se considera “a primeira empresa de desenvolvimento de Bitcoin do mundo” e está “comprometida com o desenvolvimento contínuo da rede Bitcoin.”
Detalhes da oferta privada
A empresa espera conceder aos compradores iniciais das notas a opção de comprar um adicional de US$ 75 milhões em “montante principal agregado das notas.”
“Se a MicroStrategy resgatar menos de todas as notas em circulação, pelo menos US$ 75 milhões em montante principal agregado das notas devem estar em circulação e não sujeitos a resgate na data do aviso de resgate relevante.”
O comunicado explicou que “a taxa de juros, a taxa de conversão inicial e outros termos das notas serão determinados no momento do preço da oferta.”
“A MicroStrategy espera que o preço de referência usado para calcular o preço de conversão inicial das notas seja o preço médio ponderado pelo volume composto dos EUA das ações ordinárias classe A da MicroStrategy das 9:30 às 16:00 EDT na data do preço.”
Considerações regulatórias
De acordo com o comunicado de imprensa, as notas seriam oferecidas e vendidas a compradores qualificados sob a Regra 144A do Securities Act de 1933.
Isso significa que as notas seniores conversíveis e quaisquer ações conversíveis de ações ordinárias classe A da MicroStrategy não serão oficialmente registradas na Comissão de Valores Mobiliárias (SEC).
Não serem registradas na SEC significa que não podem ser vendidas ou compradas em mercados públicos sem atender a condições legais específicas.