Expert Take Como deveria ser livro branco de ICO? Expert Take

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A crescente popularidade das ofertas iniciais de moedas (ICO's) — e uma onda de fraude e volatilidade de mercado — provocou um debate retardado em Washington, D.C. e em todo o mundo, sobre as políticas regulatórias adequadas para ICO's e criptomoedas em geral. Algumas das questões mais comuns envolvem a divisão aproriada de autoridade entre a Comissão de Nogociação de Contratos Futuros de Commodities (CFTC) e a Comissão de Valores Mobiliários (SEC), e se sua autoridade deve ir fundo no ecossistema de criptomoeda, o mercado à vista. Ainda assim, outros contemplam se é necessário ou não um regime de regulamentação totalmente novo ou alternativo para cobranças de criptomoedas e cobrança de fatos, não só aqui, mas também na Europa e em outros lugares.

Este artigo se baseia no testemunho do Congresso sobre criptomoedas, que pretende considerar a atual abordagem regulatória que os reguladores estão usando para monitorar e supervisionar criptomoedas e ICO's e como obter maior clareza regulatória nesses mercados.

O sistema de divulgação incorporado nas leis de valores mobiliários dos EUA é aquela em que grande parte dos promotores compartilham, entre outras coisas, informações relevantes sobre a empresa, a administração e os valores mobiliários oferecidos, bem como o uso pretendido dos recursos. Esta informação é apresentada à SEC. A maioria das divulgações da ICO, em contrapartida, são facilitadas através de "livros brancos" atualmente não regulamentados que se concentram principalmente na tecnologia ou tecnologia existente em desenvolvimento ou a serem financiados através da própria oferta. Há, como resultado, uma grande lacuna entre as divulgações exigidas em um S-1 (e, sem dúvida, Formulário 1-A) e o que é fornecido na maioria dos livros brancos.

Os compradores de tokens de ICO — sejam eles investidores que procurem lucrar ou usuários de tecnologia que busquem apoiar e participar de um produto inovador —  esperam algumas divulgações para fazer uma compra de maneira informada. Essas divulgações, algumas das quais os próprios empresários identificaram, são especialmente relevantes à medida que a transição de ICO's dos ecossistemas especialistas técnicos para a distribuição de instrumentos que são cada vez mais propensos a atrair os investidores diários e o público varejista.

Local do promotor

Pelo menos um estudo acadêmico crível observa que em aproximadamente 32% das ICO, não é possível identificar a origem da entidade emissora ou do promotor. Isso cria sérias assimetrias de informações por parte do investidor. Sem essa informação, é torna impossível saber ou identificar quais regras e proteções legais podem ser oferecidas aos investidores. Além disso, os investidores têm poucos meios para entrar em contato com autoridades públicas relevantes em caso de fraude, roubo ou perda. Os livros brancos das ICO devem, portanto, apresentar uma declaração detalhada (além de uma simples caixa postal) de onde o emissor e sua administração de chaves estão localizadas. Sem endereço(s) geográfico(s) verificável(is), livros brancos de ICO não deveriam ser permitidos para levantar fundos.

Problema e tecnologia proposta para a solução

Para a maior parte do histórico da lei de valores mobiliários dos EUA, nenhuma informação era mais importante para os investidores do que as demonstrações financeiras do emissor. Ao poder analisar os balanços, o fluxo de caixa e as demonstrações de resultados, os investidores poderiam avaliar o desempenho passado de uma empresa, adivinhar com conhecimento sobre o desempenho futuro e a rentabilidade e fazer uma estimativa do valor dos títulos de uma empresa. Devido à centralidade das demonstrações financeiras nas ofertas de valores mobiliários, um ecossistema inteiro de auditores, contabilistas e agências de avaliação de crédito terceirizados foi desenvolvido e confiado para garantir a precisão das demonstrações financeiras e sua conformidade com as melhores práticas.

As ICO's tendem a servir um propósito diferente da maioria das ofertas públicas iniciais (IPOs) tradicionais. Em vez de financiar empresas industriais que se transitam para um ciclo de desenvolvimento mais maduro, as ICO's envolvem produtos desenvolvidos por startups identificando problemas baseados em tecnologia e propondo a venda ou financiamento de "soluções" baseadas em tecnologia. Em troca de financiamento, os promotores oferecem moedas com diferentes recursos monetários, utilidade ou valores mobiliários.

Para a maioria dessas ofertas, não é o desempenho passado de uma empresa, nem mesmo demonstrações financeiras, que são a janela através da qual o valor é visto, mas mais a proposta de tecnologia do empreendimento. Consequentemente, garantir que os investidores (incluindo compradores de varejo) compreendam os contornos básicos da solução de tecnologia subjacente é primordial, pois as ICO's se tornam meios mais populares de angariação de fundos.

Para esse fim, um sistema de divulgação ideal para ICO's exigiria, na medida do possível, uma descrição em "inglês simples" do problema tecnologico e da sua solução. Além disso, para levantamentos de fundos maiores, as partes mais técnicas do livro branco no ideal deveriam estar sujeitas a um sistema de validação de terceiros (uma "auditoria de tecnologia") confirmando que a solução divulgada no livro branco está em conformidade com os princípios de engenharia de som e matemática. Os promotores da ICO poderiam ser obrigados a divulgar qual auditoria de terceiros da sua solução foi realizada (e, se não houver tal auditoria, isso seria divulgado afirmativamente), as características materiais desse sistema de auditoria e os resultados da auditoria. Enquanto isso, todo o código, independentemente do tamanho da arrecadação de fundos, seria postado num repositório de código público, como o Github, assim que os potenciais compradores poderiam realizar a devida diligência no próprio código ou outros proxies pela força do código.

Os promotores devem evitar a hipérbole ao descrever suas soluções, um problema persistente nos livros brancos - e também devem ser obrigados a identificar uma base objetiva para todas as declarações prospectivas. Nesse sentido, é necessário divulgar se as demonstrações financeiras pós-ICO serão fornecidas aos proprietários de tokens.

Descrição do token

Os tokens podem ter uma variedade de características qualitativas e econômicas diferentes, por exemplo, utilidade, valores mobiliários e moeda. Se os tokens serão baseados em um formato tecnológico que deve cumprir certas regras, como o padrão ERC20, as divulgações devem esclarecer o que isso significa para um detentor típico. Da mesma forma, se forem feitos esforços especiais para listar um token, como para listar um token de valores mobiliários em um sistema de comércio alternativo regulado (ATS), ou se houver restrições comerciais sobre a segurança, esses fatos devem ser divulgados de uma maneira que seja clara para o suporte do token. As descrições dos tokens devem indicar o uso pretendido das moedas emitidas na oferta, sua quantidade, quando e se os fundadores ou conselheiros devem armazenar moedas de reserva e como elas podem optar por liquidá-las (incluindo se há restrições quanto à sua capacidade de venda). Os promotores também devem ser obrigados a divulgar a propriedade intelectual/propriedade do protocolo da empresa (incluindo os elementos que foram pegos emprestados de outra parte), bem como detalhes com especificidade quais os titulares dos direitos legais dos tokens.

Governança Blockchain 

Os investidores devem ser informados sobre a forma como a infraestrutura de suporte funciona e como isso impactará a governança do token. Nesse sentido, o mecanismo de consenso para o Blockchain de uma moeda virtual deve ser divulgado, juntamente com uma visão geral de como as decisões de governança e outras decisões que afetem a rede, por exemplo, atualizações de software, serão coordenadas entre os vários interessados, como desenvolvedores, usuários e mineradores.

Qualificação da equipe técnica

Informações sobre a experiência de negócios de chefes e diretores é um requisito de divulgação comum em ofertas registradas. Eles dão aos investidores uma sensação de qualidade de gerenciamento e provável sucesso da empresa, uma vez que uma empresa é pública. Nas ICO's, onde as empresas têm histórias curtas e a tecnologia em questão pode ser incomum, informações semelhantes sobre a equipe técnica da oferta podem ser especialmente valiosas. Os codificadores têm diferentes origens e alguns são mais (ou muito menos) qualificados, credenciados ou experientes que outros. Para proporcionar aos investidores algum sentido quanto à experiência e credibilidade do livro branco, os fundadores devem ser obrigados a fornecer todas as informações relevantes relacionadas à experiência de engenharia em questão, habilidades, qualificações e outros atributos relevantes. Quando apropriado, os desenvolvedores também devem ser obrigados a fornecer links para seus trabalhos anteriores num repositório de código público.

Fatores de risco

As ICO's devem incluir divulgações sobre os fatores de risco mais importantes que afetam os proprietários de tokens no documento de oferta. Embora a maioria dos investidores provavelmente percebam que mesmo os empreendimentos bem sucedidos podem ser mais tarde desintermediados por iniciativas mais eficientes, um proprietário de token pode ficar surpreendido ao descobrir que o produto ainda não funciona como deveria ou pode desenvolver um novo jeito de usá-lo ou um novo propósito, dependendo do desenvolvimento da tecnologia ou, talvez, ainda menos previsivelmente, os desejos dos participantes no ecossistema. Os titulares também devem entender os riscos maiores do setor, inclusive as mudanças na indústria que podem relegar alguns designs de blockchain para mais funções no setor ou deixar muitos tokens desvalorizados. Criticamente, os compradores devem ser plenamente conscientes de sua potencial vulnerabilidade à pirataria, perda de dados e interrupção, bem como questões legais, como preocupações de privacidade e portabilidade de dados através das fronteiras.

Há, sem dúvida, outras divulgações importantes que poderiam e deveriam ser operacionalizadas de maneira tão eficaz e eficiente quanto possível. Mas aqui está a mudança numa direção para o mercado de ICO que seria bom para os projetos legítimos e investidores também.

As visões e interpretações neste artigo são as do autor e não representam necessariamente as opiniões da Cointelegraph.

Chris Brummer é professor de direito no Centro de direito da Universidade de Georgtown e diretor Insituto internacional do direito econômico da universidade.